2023年是家居行業大洗牌之年，于歲末之際，曾牽動業界關注的北新建材并購知名涂企嘉寶莉一案，也終于落地。
12月30日，北新建材發布《關于聯合重組嘉寶莉化工集團股份有限公司的公告》稱：為推動“一體兩翼、全球布局”戰略落地，擴大涂料業務布局，公司于日前與世駿（香港）有限公司、江門市承勝投資有限公司等交易對手方簽署了《關于嘉寶莉化工集團股份有限公司的股份轉讓協議》，約定北新建材受讓嘉寶莉化工集團股份有限公司78.34%股份，標的股份的轉讓價格為40.74億元。
至此，這個牽動中國涂料行業格局的里程碑大事，塵埃落定！
（來源：企業公告）
一場關于“話事權”的博弈
嘉寶莉創立于1993年，業務范圍涵蓋木器涂料、內外墻建筑涂料、藝術涂料、防水涂料、裝修輔料等領域。經過多年經營，品牌擁有良好的品牌知名度和完善的銷售網絡，建立了順暢的銷售渠道及體系，已成為眾多房地產企業、裝飾公司、家具家電企業等的長期合作伙伴，公司的建筑裝飾涂料位列全國前五，家具涂料位列全國前三，位居全球涂料行業前30強。
聯合重組公告顯示，2022年及2023H1，嘉寶莉分別實現營收36.09億元、20.47億元；凈利潤2.68億元、1.96億元；經營活動產生的現金流量金額6.84億元、1.10億元；資產總額36.65億元、35.44億元；負債總額16.86億元、14.72億元；應收賬款7.93億元、8.34億元。
值得關注的是，在傳出北新建材擬收購嘉寶莉前，嘉寶莉的家族控制色彩令業界津津樂道。
據了解，仇啟明帶領嘉寶莉由一個位于中國嶺南的微小業務成長為全球知名的涂料企業，因此嘉寶莉具有濃厚的“仇氏”家族色彩。但隨著仇啟明逐漸年邁心力不足，集團發生多次掌舵人更換（由侄子仇東航到女兒仇東平），均無法挽嘉寶莉于狂瀾，產品屢屢登上產品黑榜，企業營收難以突破巔峰時期的40多億大關。
2023年中旬，年邁的仇啟明宣布再度復出。令行業吃驚的是，仇啟明復出的下一張牌卻是“賣股求生”。
（圖源：嘉寶莉官方）
話題回到此次并購上，太平洋家居網注意到，或出于對嘉寶莉業績及集團家族企業文化濃厚等因素的考慮，此次并購重組，北新建材幾乎把嘉寶莉的“話事權”牢牢握在了手心，體現在公司治理、業績承諾及分期轉讓股權交易額等。
公司治理方面，嘉寶莉的股東大會將由實繳出資比例行使表決權，完成并購后北新建材擁有嘉寶莉78。34%股份，擁有壓倒性的表決權優勢；嘉寶莉董事會由5名董事組成，其中甲方北新建材提名4人為董事，董事長亦由北新建材推薦并經董事會選舉產生；嘉寶莉設總經理1名，副總經理若干，財務負責人1名，其中總經理由北新建材推薦，董事會聘任。
業績承諾方面，原始股東承諾，嘉寶莉集團在會計年度2024年、2024-2025年、2024-2026年承諾期間的稅后凈利潤不得低于4.13億元、8.75億元、13.94億元。承諾期間如嘉寶莉集團未實現承諾業績，將由原始股東向嘉寶莉集團進行業績補償。
并且，北新建材以業績承諾為延伸，對股權轉讓支付比例及金額作出了更加“具體”的要求。
據聯合重組公告，此次轉讓金額方式約定為人民幣現金分三期支付，首期轉讓金額將在該協議簽訂和完成相關先決條件后的10個工作日內，在已支付盡調誠意金1000萬的基礎上支付股份轉讓價格的10%；二期轉讓金額將在完成交接及工商變更后10個工作日內，支付股份轉讓價格的60%。
三期轉讓金額為轉讓價格的30%，在交接完成后分三年支付，每年支付金額為第三期股份轉讓價格的三分之一。在承諾期間，如嘉寶莉集團完成了當年承諾業績，甲方應在2024-2026年每年審計報告出具之日起20個工作日內向乙方和丙方支付當期轉讓價格。
股權轉讓完成后，北新建材將持有嘉寶莉78.34%股份，成為嘉寶莉第一大股東。
防水龍頭補齊“短板”
謀涂料業務的長足發展
官方資料顯示，北新建材是世界500強中國建材集團綠色建筑新材料產業平臺，于1979年在鄧小平同志親切關懷下成立，1997年在深交所上市。公司以石膏板、防水材料、涂料三大業務為核心，擁有國內外產業基地110余個，其中石膏板產能規模33.58億平方米，是全球最大的石膏板龍骨產業集團，防水業務規模位居行業前三。
近年來，北新建材將“一體兩翼、全球布局”作為集團發展戰略，以石膏板、防水材料、涂料三大業務為核心，不斷開拓新的發展空間。目前，其涂料業務年產能10.3萬噸，主要集中在華北地區，在規模與行業影響力方面亟待補強。
（圖源：北新建材官方）
2023上半年，北新建材實現營收約114.02億元，同比增長8.84%；歸母凈利潤約為18.96億元，同比增長15.58%。其中分產品看，石膏板實現營收約70.18億元，占營收比重為61.56%；而工業及建筑涂料營收為2.09億元，占營收僅有1.83%。可以看到，與石膏板業務相比，涂料業務對北新建材營收貢獻幾乎可以忽略不計。
而通過本次交易，嘉寶莉將成為北新建材的控股子公司，其涂料業務產能將由目前的10.3萬噸躍升至130萬噸以上，產能布局由華北地區擴展至全國，涂料板塊業務將得到顯著補強，其中建筑涂料業務將躍居國內行業領先地位。
北新建材表示，本次聯合重組是公司擴大涂料行業布局、實現“兩翼齊飛”的重大戰略舉措，將實現公司涂料業務規模的大幅提升，提高市場影響力，進一步拓展業績成長空間。
本次交易完成后，雙方將推進采購、生產、銷售、研發等方面的協同發展，同時深挖與公司現有業務之間的協同潛力，進一步提升生產效率，擴大市場份額，提高公司的持續經營能力及抗風險能力，提升盈利能力。
（圖源：嘉寶莉官方）
不過，作為房地產下游供應鏈企業，嘉寶莉的業績和發展前景仍受國家及全球宏觀經濟、市場競爭、原材料價格、房地產及下游需求等因素影響，本次交易后，嘉寶莉可能存在不及預期和業績大幅波動的風險。
除此之外，北新建材與嘉寶莉還需在公司治理、團隊建設、財務管理、業務開展、人員管理、制度建設等方面進一步整合，能否達到并購預期效果存在不確定性。
協議收購還是第一關，收購嘉寶莉控股權能否助推北新建材啟動新一輪強勁發展，太平洋家居網將持續關注。
編輯：程思
