“上市公司+PE”模式背后的“僵尸基金”

上市公司成立各種投資基金、并購基金的熱情近期仍在延續(xù)，如中材科技、雅克科技、司爾特、東方網(wǎng)絡(luò)、金智科技、博雅生物等上市公司便是最新的案例。

自“上市公司+PE”的模式在2011年出現(xiàn)后，上市公司成立各類投資基金似乎已經(jīng)成為了“標配”一般。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自今年年初至今，公告設(shè)立各類投資基金的上市公司數(shù)量已經(jīng)超過了80家。

但與這樣的熱情形成強烈反差的是，上市公司在最初的熱情卻往往并不能長期延續(xù)，除了最初成立時的動靜以外，后續(xù)再無任何音訊的案例也不勝枚舉，一大批“僵尸基金”成為了資本市場一大奇特的景象。

“上市公司+PE”熱

僅僅在5月20日一天，便有三家公司發(fā)布了設(shè)立相關(guān)投資基金的消息。這足以反映出上市公司涉足投資基金的熱情。

TCL公司當天公告稱，公司擬與長江引導(dǎo)基金、湖北科投共同組建一支目標規(guī)模為100　億元的產(chǎn)業(yè)并購基金。重點投資TMT、“工業(yè)4.0”、“中國制造 2025”及“互聯(lián)網(wǎng)+”等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，特別是光電子信息業(yè)行業(yè)（如半導(dǎo)體集成電路等）的直接投資、并購。

而該基金的規(guī)模并不算小，首期募集金額為30.10億元，TCL的全資子公司TCL創(chuàng)投與長江引導(dǎo)基金、湖北科投作為有限合伙人分別認繳15億元、12億元、3億元。

就在同日，另外還有兩家上市公司也發(fā)布了將設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的公告。

永貴電器稱將與廣發(fā)信德投資管理有限公司、廣發(fā)信德智勝投資管理有限公司基于對新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展前景的認可，擬共同合作成立一支新能源汽車投資基金，以實現(xiàn)公司在新能源領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈整合和產(chǎn)業(yè)擴張，該基金總規(guī)模為6億元，首期規(guī)模為3億元，永貴電器作為有限合伙人出資1億元。雅克科技也公告稱，同意公司使用自有資金不超過2億元參與設(shè)立江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金。

資本市場上這樣的消息也一直接連不斷，僅僅最近幾天時間中，便有東方網(wǎng)絡(luò)、金智科技、博雅生物、中材科技等多家公司發(fā)布了類似的公告，只不過投資的方向各有側(cè)重點，有的是VR基金，有的是新材料投資基金，有的是生物醫(yī)藥投資基金等。

而這些上市公司相似之處是，幾乎都是與外部投資機構(gòu)合作設(shè)立，主要是由外部的投資機構(gòu)進行管理，上市公司的角色重要出資者以及產(chǎn)業(yè)整合平臺的提供者，這即被業(yè)界稱之為“上市公司+PE”的模式。

事實上，這種模式于2011年9月在硅谷天堂與大康牧業(yè)的合作中首創(chuàng)。在此之后，該模式便逐漸被越來越多的上市公司與投資機構(gòu)所復(fù)制，尤其是2014年、2015年這樣的發(fā)展勢頭達到了高潮?！岸壥袌龌鸨瑫r，尤其是創(chuàng)業(yè)板和中小板的大牛市行情使得上市公司的估值處在高位，這也導(dǎo)致上市公司非常有動力通過并購來獲得一二級市場的估值差套利?！蹦橙掏缎腥耸糠Q。

而在前幾年層出不窮的案例涌現(xiàn)后，時至今日這一模式仍然在不斷延續(xù)。

據(jù)不完全統(tǒng)計，自2014年至今，通過“上市公司+PE”模式設(shè)立基金的案例超過了250個，而粗略計算，這些基金所涉的資金規(guī)模也超過了2000億元。這些基金既有并購基金、產(chǎn)業(yè)投資基金，亦有早期創(chuàng)業(yè)投資基金、夾層基金等品種。而參與設(shè)立這種投資基金的公司中，相比較而言，傳統(tǒng)制造業(yè)和軟件信息技術(shù)領(lǐng)域的居多?！耙话愣?，上市公司參與外部的投資基金主要有兩種模式。一種為上市公司所主導(dǎo)，或通過旗下的投資平臺進行，或者是以基金管理人或普通合伙人的方式成為基金的核心管理者，而外部的PE機構(gòu)也會以資金等形式參與；另一種則為外部PE所主導(dǎo)，成立的基金管理人或普通合伙人為與上市公司無關(guān)聯(lián)的PE機構(gòu)，上市公司出一部分資金，享有投資項目并入上市公司的優(yōu)先權(quán)，而PE則起到資源整合的作用?！币晃辉鴧⑴c過與上市公司合作的投資機構(gòu)人士稱。

上市公司一直對通過投資并購的方式整合產(chǎn)業(yè)資源很有興趣，通過并購有助于上市公司實現(xiàn)外延式擴張，這也是眾多上市公司蜂擁涉足投資基金的原因之一。而另一方面，從市值管理的需求來看，這種“畫餅式”投資布局往往也是能引發(fā)投資者想象力的題材，如此前一家上市公司宣布了與投資機構(gòu)合作設(shè)立一支VR基金后，該公司的股價迅速大漲，而當時整個市場還是持續(xù)下跌的階段。

“僵尸基金”遍地

不過，與發(fā)起設(shè)立時的熱情大相徑庭的是，這些被上市公司抱有極大希望的投資基金卻有不少成了“空聞雷聲不見雨”的尷尬，后續(xù)運作不善或遠遠不及預(yù)期。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在上市公司涉足的投資基金中，除了公告設(shè)立時的信息外，竟然有超過半數(shù)的基金此后便再也沒了下文，儼然淪為了“僵尸基金”?！敖┦稹钡男纬稍蚣姺睆?fù)雜，但普遍來看，核心的原因仍然是包括基金管理和運作機制設(shè)立不合理，再加上投資機構(gòu)和上市公司雙方利益并不完全一致，因而往往是同床異夢，無為而終。

一家曾與外部私募投資機構(gòu)設(shè)立了產(chǎn)業(yè)投資基金的上市公司人士透露，該公司最初與外部機構(gòu)設(shè)立基金后，雙方明確約定，由上市公司作為基金的LP出資基金份額的20%，而合作的私募機構(gòu)則負責募集剩余的80%份額，此外，私募機構(gòu)還需要負責項目的發(fā)掘，“我們和這家機構(gòu)合作的目的就是希望能夠整合外部的項目和資金資源，但在后續(xù)的實際運作中，這家私募機構(gòu)并沒有投入多少資源，首先沒有配備專職的團隊來負責管理，他們還管理著其他基金，其次推薦過來的項目資質(zhì)都很一般，花了很長一段時間都沒有可以落地的項目，最后這事情就不了了之了。”

上述曾參與過與上市公司合作的投資機構(gòu)人士坦言，外部成熟的投資機構(gòu)往往有一定影響力，管理的基金規(guī)模較大，和上市公司的合作也只是其業(yè)務(wù)之一，往往很難為一個子基金設(shè)立一個專職的團隊來運作，尤其是并購業(yè)務(wù)難度大，需要懂產(chǎn)業(yè)鏈整合的專業(yè)人才，而這種人才又非常稀缺，上市公司和PE機構(gòu)合作的模式很難將其利益與整個PE機構(gòu)的整體利益綁定在一起。

事實上，值得一提的是，被外界稱之為“上市公司+PE”模式的投資機構(gòu)硅谷天堂，其與上市公司合作的模式也悄然發(fā)生了改變。其在最初是通過合作與上市公司共同設(shè)立基金，但一個值得注意的細節(jié)是，自2014年起，其與上市公司合作設(shè)立基金的數(shù)量明顯減少，硅谷天堂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書中的信息顯示，2014年初至2015年2月間，硅谷天堂共與14家上市公司進行了資本層面的合作，但其中竟然只有一例是和上市公司共同設(shè)立基金的方式進行！而更多的則是硅谷天堂以大宗交易等方式入股上市公司，同時再擔任上市公司并購顧問的模式。

通過大宗交易等方式成為上市公司的股東，再配合上市公司進行產(chǎn)業(yè)并購，無疑這樣的方式能夠和上市公司利益更加一致，而除了硅谷天堂外，市場上也有其他多家投資機構(gòu)采取了這樣的投資策略?！捌鋵嵣鲜泄驹O(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的模式從操作性來說不大，尤其是在并購方面，沒有必要用并購基金來承接，先由基金投資再由上市公司收購操作起來會非常麻煩，上市公司直接收購是最好的方式。除非是當出現(xiàn)在同一時間段有兩個或兩個以上的項目在同時進行時，一個項目可以直接走上市公司并購的審核流程，其余的項目則由外部的產(chǎn)業(yè)基金來暫時承接，但這種情況很少見。”上述投資機構(gòu)人士稱。

    編輯：201602